关键词：公司法荟 | 股东会概括授权 | 利润分配方案 | 决议无效

泾钥匙：资产收益的分红权是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案，即使存在不按照出资比例分取红利的情况，也应建立在公司全体股东对分配方案认可的基础上。股东会概括授权董事会决定利润分配方案的决议，该决议内容未考虑到今后公司是否有利润、利润多少、股东具体奖金利润分配方案如何，即股东在无法预见自己利益损失的情况下且未经全体股东充分讨论，也未告知议事事项供股东分析该决议对自己的股东利益是否有损，故该决议内容限制了股东对未知奖金利润分配方案行使否决的行为，一旦实施完全有可能终止或者限制股东的资产收益权，因此股东会决议内容违反了法律的规定，应确认为无效。

案情背景

A公司注册资本为930,000元，登记的股东为B公司（出资比例26.88%，后经政府确认公司其他员工为实际股东），彭某、袁某（出资比例1.11%）等27名自然人股东共计持有73.12%。该份公司章程记载内容与公司法规定内容相同。

2011年1月14日下午13 时A公司召开股东会，会议由彭某作为董事长主持，出席本次会议的股东共计26人，代表公司98.86%的表决权，作出决议经公司股东表决权98.86%通过，决议事项为：1. 2010年公司未分配利润为3,280,000元，提取240,000元作为红利分配资金（上半年度120,000元，下半年度120,000元），其余作为员工年终奖、上岗股东奖等分配资金进行分配发放。2. 决定从盈余公积及其他历年收入积累资金中，提取部分作为发展资金、风险资金（公司亏损弥补资金），其余再次作为2010年度奖金进行分配发放。3. 具体分配方案细则经股东会授权由董事会讨论决定。对董事会决定的奖金分配考评发放工作，经股东会表示认可。4. 利润分配方式为现金，于2011年1月31日之前划入个人银行账号或直接去公司财务部领取。5. 对公司2010年度利润分配方案进行表决。表决结果同意4,450股，占总股数98.86%。决议末尾由除王某外的其余26名股东签名。

同日下午15时再次召开股东会，决议事项如下：为了公司更好的正常经营，激励持股在岗员工工作积极性，区别对待上岗和不上岗（含退休、工伤了断后与公司无劳动关系的员工）的员工报酬待遇，特制定以下决议：1. 从2008年度起，由董事会制订并经股东会授权董事会决定的上岗股东奖（指在公司8小时正常上班工作的持股员工奖金发放）分配方案，今再次提请股东会表决通过。2. 股东会再次授权董事会从2010年度起，每年上岗股东奖金利润分配方案由董事会决定，不再提请股东会表决通过。以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可。3. 由总经理提出上岗股东奖金分配方案交董事会讨论表决通过。4. 对授权董事会决定上岗股东奖金的发放工作等决议事宜进行表决。表决结果同意的4,450股，占总股数98.86%，决议末尾由除王某之外的其余26名股东签名。另，袁某对于已经从A公司收取红利及在前述两股东会决议签字的事实予以确认。

法院认为

一审法院认为，案件的主要争议焦点在于A公司于2011年1月14日作出的两份股东会决议的效力问题。而认定股东会决议无效应当是股东会决议的内容违反法律、行政法规的强制性规定，而A公司作出的两份股东会决议的内容主要是涉及到公司利润的分配及股东会授权由董事会决定利润分配方案。

首先，结合两次股东会决议的表决结果看，持有A公司98.86%股份的股东均同意系争股东会决议的结果。虽袁某一再强调对于利润分配需要由全体股东一致同意，但是结合A公司章程中关于表决方式的规定，即使本案系争决议的事项属于特别决议事项，即涉及到修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，需要经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。按照此规定，持有A公司98.86%股份的股东均同意上述股东会决议的内容，故系争股东会决议的表决方式并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违反A公司章程的规定。

其次，结合整个企业的演变历史可以得知，A公司从一家集体性质的福利企业通过一系列的改制过程，最终改制为民营的有限责任公司，但是该公司仍承担一定的社会福利责任，需要安置残疾职工。故A公司针对在岗、不在岗职工的利润分配作出区别对待，也是充分考虑了企业特殊情况，也充分体现A公司在积极履行其应承担的社会责任。

再次，关于股东会作出的将利润分配的决定权授权给董事会的决议，公司法关于股东会职权之规定正是主要规范公司权力在不同机关之分配，以及各机关行使这些权力之要件，以形成运作有序之公司治理架构，而这类规则因为只涉及公司内部之权利分配，应为任意性规范，且这类规则并不涉及第三人利益。而公司通过股东会议决议将股东会权利下放给董事会，是其自由意志发挥作用之法律空间，也是行使其自身权利之一种方式，法律无权也没有必要加以干涉。况且，《公司法》第38条第一款第（11）项和第47条规定的“公司章程规定的其他职权”作为兜底条款，也为公司通过股东会决议赋予董事会其他权利保留了必要之法律空间。

故本案中A公司股东会限缩自身之部分职权而将其授权董事会行使，并不实质违背股东会职权之性质。A公司股东会职权的限缩也不构成对股东表决权及股东知情权等股东权利的侵害，且该决议是以绝对多数决之形式通过，在程序上亦不违反公司法之规定，因此应认定A公司作出的上述两份系争股东会决议均合法有效。据此判决驳回袁某的诉讼请求，袁某不服提起上诉。

二审法院认为，本案的争议焦点在于系争两份股东会决议的效力如何认定。根据法律规定，股东会决议的效力确认应考察股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定。

关于13时股东会决议的效力问题，从股东会决议所载明的2010年公司未分配利润总额以及利润分配的具体方案来看，系公司全体股东针对公司利润进行的自主分配。其中26名股东参加会议并签字确认分配方案，股东王某虽未出席13时的股东会并签字同意利润分配方案，但结合王某在此后两份二〇一〇年股利发放清单中签字确认的行为及本人生前未对此分配提出异议的行为，可以认定其对2010年公司的利润分配方案是知晓并确认的。被上诉人A公司13时的股东会决议虽未体现出决议当时全体股东同意按照上述决议的利润分配方案进行红利分配，但因王某和上诉人袁某均签收相关股利款，上诉人袁某亦在决议上签字确认，因此上述行为可视为股东认可股东会决议并未侵犯其权益，该13时的股东会决议内容符合法律规定，其效力本院予以认定。上诉人袁某关于13时股东会决议不符合法律规定应属无效的上诉理由，本院不予采信。

关于15时股东会决议的效力问题，根据该份股东会决议的内容，系“从2008年度起，由董事会制订并经股东会授权董事会决定的上岗股东奖（指在公司8小时正常上班的持股员工奖金发放）分配方案”、“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”等。结合被上诉人A公司13时股东会决议中将公司其余未分配利润作为上岗股东奖等分配资金进行分配发放的情况，可知15时股东会决议的内容一方面是股东会追认2008年起至表决日止的上岗股东奖分配方案，另一方面则是概括性授权董事会从2010年起在公司股东利润中决定上岗股东奖，因此上述概括性的授权是对公司将来未分配利润总额的分配进行新的调整。

根据公司法规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。可见，资产收益是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案，即使存在不按照出资比例分取红利的情况，也应建立在公司全体股东对分配方案认可的基础上。

现15时股东会决议中概括性授权董事会决定上岗股东奖的分配方案问题，并约定“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”，该决议内容未考虑到今后公司是否有利润、利润多少、上岗股东具体奖金利润分配方案如何，即股东在无法预见自己利益损失的情况下且未经全体股东充分讨论，也未告知议事事项供股东分析该决议对自己的股东利益是否有损，故该决议内容限制了股东对未知奖金利润分配方案行使否决的行为，一旦实施完全有可能终止或者限制股东的资产收益权，因此股东会决议的该条内容违反了法律的规定应确认为无效，原审判决关于15时股东会决议有效的认定不当，本院予以改判；即确认A公司15时股东会决议第二项股东会概括授权董事会决定利润分配方案的内容无效。

裁判索引

上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第822号民事判决书上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第220号民事判决书