关键词：有限合伙 | 怠于行使权利 | 有限合伙人

泾钥匙：虽《合伙企业法》第二十八条仅规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。但合伙企业中的知情权行使发生于合伙企业、合伙企业执行事务合伙人以及合伙人之间，反映的是三者之间的权利义务关系，具有特定的相对性，因此该权利不具有强制性，以上三主体可以在法律规定的情形之外对该项权利作出特别约定，只要该约定本身不违反法律规定。合伙协议约定的知情权内容与法律规定的知情权内容，并不完全相同，该约定同样有效。

案情背景

2010年3月18日，A投资管理中心经工商登记注册成立，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为崔**。2010年3月29日，陆**与崔**及案外人徐*等人签订了1份A投资管理中心（有限合伙）的合伙协议，约定合伙设立一家有限合伙企业，名称为A投资管理中心（有限合伙），崔**为有限合伙企业的执行事务合伙人。合伙协议第十条第三款第（9）项约定，执行事务合伙人每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及有限合伙的经营财务状况。第十三条第一款约定，有限合伙人对执行合伙人的操作，具有公司运作情况的知情权和询问权。第二款约定，有限合伙公司执行事务合伙人每季度应向有限合伙人公布合伙公司所有投资组合，执行合伙人应当主动向其他全体合伙履行告知义务。合伙协议还就其他事项进行了约定。

2010年4月1日，A投资管理中心出具收条，确认收到陆**100万元投资资金。

后陆**起诉至法院，要求A投资管理中心（有限合伙）向其履行以下义务：1. 提供自2010年3月29日起至判决生效之日止，企业合伙人名单、变更情况及相应出资金额、实缴出资情况；2. 提供自2010年3月29日起至判决生效之日止，企业章程、合伙人大会会议记录、决定、决议；3. 提供自2010年3月29日起至判决生效之日止，财务会计报告、审计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不仅限于合伙企业自成立至判决生效之日止，托管账户入账及出账的会计凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件放账备查的有关资料）；4. 提供自2010年3月29日起至判决生效之日止，合伙企业所有的投资组合（包括但不限于合伙企业股票、期货账户明细、其他企业对外股权投资情况），合伙企业其他银行账户明细（除民生银行账户）；A投资管理中心（有限合伙）与第三人崔*共同承担第一项诉讼请求所涉材料的义务，共同承担如实告知合伙企业经营和财务状况的义务，并就陆**对合伙企业（自2010年3月29日起至判决生效之日止）运作情况的询问作出答复与解释。

被告A投资管理中心（有限合伙）、第三人崔**共同辩称：1. 陆**作为有限合伙人的知情权范围仅限于合伙企业法第二十八条的规定，为财务资料，合伙协议第13条第1款虽有约定，但该条的解释不应超出合伙企业法的规定，因此陆**诉讼请求第一项第1、2款不属于知情权范围，其可以提供第3款中的财务报表，且已向陆**提供过，被告未作出审计，故无审计报告可向陆**提供，可以提供会计账簿和相关凭证；2. 可以提供证券账户和期货账户材料，但无对外股权投资，可以提供交通银行的交易材料，但只有一笔；3. 知情权的义务方是合伙企业，第三人虽为合伙企业执行合伙人，但其并非义务主体，可以提供有关的投资组合情况，也可以在判决的被告义务内做配合工作。

法院认为

被告系一家有限合伙企业，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙人对合伙企业及执行事务合伙人享有的知情权，是其法定权利。就此，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条对上述知情权的内容作出了具体规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”。

合伙企业中的知情权行使发生于合伙企业、合伙企业执行事务合伙人以及合伙人之间，反映的是三者之间的权利义务关系，具有特定的相对性，因此，该权利不具有强制性，以上三主体可以在法律规定的情形之外对该项权利作出特别约定，只要该约定本身不违反法律规定。本案中，合伙协议约定的知情权内容与法律规定的知情权内容，并不完全相同，该约定同样有效。被告及第三人应当恪守。被告及第三人关于知情权应仅限于法律规定的财务资料的意见，不能成立。

当然，本案合伙协议只对执行合伙人应履行的义务作了约定，而未对合伙企业的义务作出约定，因此被告作为合伙企业，原告向其行使知情权的范围应仅限于企业会计账簿等财务资料。原告要求的其他内容超出了法律的规定或协议的约定，本院难以支持。

第三人作为合伙企业的执行事务合伙人，依照法律规定及协议约定，应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，以及每季度应向有限合伙人公布合伙公司所有投资组合，执行合伙人应当主动向其他全体合伙履行告知义务。原告向第三人行使的知情权也以上述范围为限。其超出部分的诉讼请求，本院不能支持。

合伙协议第十三条第一款中还约定了合伙人具有公司运作的知情权和询问权，其中知情权内容未作明确具体，可以推定为与法定的知情权一致，而询问权原告无需通过诉讼方式即可行使，只有合伙人向执行事务合伙人行使询问权后，其拒绝作出答复的，原告才可以提起诉讼。

而本案中，原告未提供充分的证据证明其已向第三人就相关事项作出了询问，故其要求第三人就有关企业运作情况的询问作出答复与解释的诉讼请求，本院难以支持。

本院还要说明两个问题，一是原告所主张的诉讼请求中，提出了一些具体的指向，但这些具体的指向，缺乏明确的证据证明，难以证明该些请求具有可执行性，本院不宜直接作出确定性的支持；二是作为一起知情权纠纷案件，本案只对原告是否享有知情权及知情权的范围作出判断，至于被告及第三人在履行义务时是否准确、可靠，不在本案处理范围之内，因此，原告要求本院对被告诸如是否经营期货等企业的运作情况进行调查，超出了本案审查范围。综上，依照《中华人民共和国企业合伙法》第二十八条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 

一、被告A投资管理中心（有限合伙）应于本判决生效之日起三十日内提供自2010年3月29日起至判决生效之日止被告A投资管理中心（有限合伙）的企业会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证、财务报表，供原告陆**查阅；

二、第三人崔*应于本判决生效之日起三十日内向原告陆**告知自2010年3月29日起至判决生效之日止被告A投资管理中心（有限合伙）的经营和财务状况以及投资组合；

三、驳回原告陆**的其余诉讼请求。

实务要点

有限合伙人，依法不得参与经营有限合伙企业，对有限合伙企业的所有经营事宜也无表决权；执行事务合伙人对合伙企业的高度自治性，必然也导致有限合伙企业的高度封闭性，故有限合伙人的知情权范围设置安排对其利益的保障，则将凸显出巨大的作用。鉴于此本律师依据本案法院的观点对有限合伙人的知情权范围设置安排提供如下意见： 

a.《有限合伙协议》签订之初，有限合伙人作为出资方具有一定的强势性，应与执行事务合伙人进行商议，要求在协议中扩大知情权范围（含但不限于本案原告诉讼请求事项），并要求执行事务合伙人共同承担该知情权的履行义务。

b.因当前并无直接法律法规规定有限合伙人可聘请第三方中介机构辅助其进行行使知情权，所以建议在《有限合伙协议》中明确有限合伙人有权聘请中介机构辅助其行使知情权。

c.如有条件，待有限合伙企业成立后，有限合伙人与合伙企业及执行事务合伙人签订三方协议，再次明确前述事宜。

裁判索引

上海市金山区人民法院（2015）金民二（商）初字第1203号民事判决书