关键词：人格/财产混同 | 滥用公司人格 | 连带责任 

泾钥匙：为防止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，故意将公司法人财产与股东个人财产混同，《公司法》规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”股东未对个人现金收取公司款项或公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

案情背景

A与B公司装饰装修合同纠纷一案进入执行阶段后因B公司无可供执行的财产而执行未成，公司财务账册不知去向。在执行过程中，仪征市人民法院查询了B公司及其YZ分公司的银行账户，银行出具的对账单上没有2010年到2011年期间B公司营业收入进出的记载。2009年6月和2010年6月，B公司向工商行政管理部门提供的经营情况表中全年营业收入、利润总额和纳税总额均为零。

A遂提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，请求C、D对B公司的公司债务承担连带清偿责任。

仪征市人民法院随后分别向YZ分公司的财务人员、项目经理、材料主管进行了调查，查明2009年至2011年C、D在担任B公司股东和高管期间，公司承接了大量装饰工程业务，且产生了大量营业收入。同时查明B公司违反《公司法》、《会计法》、《现金管理暂行条例》等有关公司财务、会计制度的规定，以个人账户存储公司营业收入，当日现金收入未于当日送存开户银行而是交由股东个人。

一审法院经审理判决支持原告的诉讼请求。C不服，提起上诉，二审法院判决维持原判。

法院认为

在C担任B公司股东、执行董事兼总经理、YZ分公司负责人期间，有证据证明B公司下属的非法人机构YZ分公司对外业务正常，并产生大量的营业收入。在没有证据证明YZ分公司财务独立核算的情况下，B公司向工商行政管理部门提供营业收入为零的经营情况表等行为，导致公司人格形骸化，足以说明C实施了滥用公司独立地位和股东有限责任的行为。同样道理，D作为公司股东、监事、YZ分公司实际财务负责人，也实施了前述行为。YZ分公司与A的业务发生在C、D实施滥用公司人格行为期间，由于未能提供财务账册，包括YZ分公司与A之间业务在内的公司经营和收入的具体情况均无法核对。C、D实施前述行为显然有逃避债务之嫌，并实际导致B公司债权人A因公司无可供执行的财产而无法实现债权的严重后果。因此，A作为公司债权人，在申请法院强制执行未能实现债权后，以股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任为由向公司原股东C及现股东D主张承担连带责任，于法有据，应予支持。

实务要点

1. 作为公司股东，特别是通常无内部有效监督机制和约束的一人有限公司和家族企业的股东，不要将公司应收账款直接以现金方式收取或要求对方转入个人账户，以避免被认定为个人财产未与公司财产独立，从而使股东个人对公司债务承担连带责任。

2. 应注意公司财务规范化，保证收支清晰，账册完整，如特殊情况确需个人账户收取公司款项的，应在合同中设置委托收款条款，或由公司出具委托收款函，在收款项后即时向公司账户转账，并在转账时简要备注对应合同号或代收事由，以留存财产未混同的证据。

3. 设立一人有限责任公司需谨慎，因为根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司需自证股东财产与公司财产未混同。

裁判索引

江苏省扬州市中级人民法院（2014）扬商终字第00248号民事判决书

福建省高级人民法院（2016）闽民终 983号民事判决书