关键词：出售资产 | 股东会 | 收购股权

泾钥匙：根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

案情背景

袁某持有A公司20%股权，系A公司股东；2010年3月5日，A公司形成股东会决议，明确由沈某、钟某、袁某三位股东共同主持工作，确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行，对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但是，在实行联合审批办公制度之后，A公司对其主要资产“二期资产”进行销售时，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁某的同意，也未通知其参加股东会。后袁某知晓该情况后，在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求A公司立即停止转让上述资产，A公司驳回了袁某的申请，并继续对二期资产进行转让，于是袁某提起诉讼，要求A公司以合理公平的价格回购其股权。

法院认为

关于袁某是否有权请求A公司回购股权的问题。根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁某未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁某未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁某在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让该资产，A公司驳回了袁某的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁某的股东权益。因此，二审法院依照《公司法》第七十四条之规定，认定袁某有权请求A公司以公平价格收购其股权，并无不当。

同时，A司《公司章程》中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实：公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。本案中，A公司在没有通知袁某参与股东会的情况下，于2010年5月31日作出股东会决议，取消了袁某的一切经费开支，A公司和其股东会没有保障袁某作为股东应享有的决策权和知情权，侵犯了袁某的股东权益，符合A公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形。因此，袁某有权根据《公司章程》的规定，请求公司以回购股权的方式让其退出公司。

从本案实际处理效果看，A公司股东之间因利益纠纷产生多次诉讼，有限公司人合性已不复存在，通过让股东袁某退出公司的方式，有利于尽快解决公司股东之间的矛盾和冲突，从而保障公司利益和各股东利益。

综上，袁某请求A公司收购其20％股权符合《中华人民共和国公司法》和A公司《公司章程》的规定。

实务要点

公司召开股东会决议出售公司主要资产前，应当根据公司法及公司章程约定的方式向各个股东送达召开股东会（附带股东会决议事项）的通知，如有股东未送达到的，则应进行公告，并保留通知送达的证据材料。如股东于股东会决议中明确反对公司出售主要资产的，或股东虽未参加股东会，但会后明确向公司主张反对意见的，则公司在出售公司主要资产前，应就公司后期可能面临收购反对方股权的现金流压力做好相应对策，以免公司后期陷入现金流断裂，影响公司的后期经营与发展。

反对公司出售主要资产的股东，应积极参加关于决议公司出售主要资产的股东会，并明确表达反对出售公司主要资产的意见并保留证据。如非自身原因未参加股东会，则应在知晓公司股东会决议通过出售公司主要资产时，立即向公司发函明确其不同意公司出售公司主要资产的意见，并保留相应函件送达的凭证。相应保留的材料以期在后期提起诉讼时充当支持主张公司回购股权的证据。

裁判索引

最高人民法院（2015）民申字第2154号民事裁定书