关键词：公司决议撤销 | 司法审查范围

泾钥匙：公司决议撤销纠纷案中，司法审查范围仅为召集程序、表决方式及决议内容；但决议内容的事实及或理由是否成立，并不影响决议的效力。

案情背景

法院认为

董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。

从召集程序看，A公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

从表决方式看，根据A公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

从决议内容看，A公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李某总经理职务的原因，而解聘李某总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。董事会决议解聘李某总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。

原告李某请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。

实务要点

公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；

法院尊重公司自治，无需审查公司作出董事会决议的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。

裁判索引

上海市第二中级人民法院 （2010）沪二中民四（商）终字第436号民事判决书