关键词：股权转让 | 工商变更登记 | 清算赔偿责任

泾钥匙：有限责任公司股东转让股权的，虽然与受让人签订了股权转让协议，但未在工商登记机关办理变更登记，该股权变更不能对抗第三人。公司清算时因未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而获清偿，债权人有权主张该转让人作为清算组成员承担赔偿责任。

案情背景

华丰公司于2006年4月18日成立，股东为李某丰、李某芬，各占50%股权。

2007年7月13日，轧辊公司与华丰公司签署了加工合同，总价款为14018576元。合同签订后，轧辊公司按约交付了货物，但华丰公司未及时付款。经轧辊公司多次催要，截至2010年9月，华丰公司拖欠1530735.3元。2011年4月27日，轧辊公司向华丰公司发出询证函，华丰公司法定代表人李某丰在询证函上签字确认欠款，并于2011年7月支付10000元。2012年7月，轧辊公司再次向华丰公司催要欠款，李某丰之子李某卓签字确认华丰公司欠款数为1520735.3元。

2009年12月5日，李某丰与李某芬签订了股权转让协议，约定李某芬将在华丰公司的股权转让给李某丰，公司经营期间的债权债务由李某丰个人享有和承担。李某丰向李某芬支付了股权转让款，但未办理股权转让登记

2010年10月10日，华丰公司在李某芬未参加的情况下，作出了注销公司、成立清算组的股东会决议，但未在法定期限内通知轧辊公司。李某丰在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李某丰、李某芬的名字后，于2010年12月26日向河北省迁西县工商局出具了清算报告，将华丰公司注销。

李某芬在举证期限内申请司法鉴定，确认：2010年10月10日《华丰公司股东会决议》下方全体股东签字李某芬名字处指印不是李某芬本人所捺印；2010年12月26日《华丰公司清算报告》中“公司清算组成员签字：李某芬”名字处指印和下方“全体股东签字：李某芬”名字处指印均不是李某芬本人所捺印；2010年10月10日《华丰公司股东会决议》和《华丰公司清算报告》共计四处“李某芬”签名字迹不是李某芬本人书写。

轧辊公司向法院起诉，要求李某丰、李某芬支付拖欠的货款及违约金；李某丰、李某芬承担轧辊公司的其他损失费用等。

法院认为

本案再审中争议焦点为李某芬是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中李某丰和李某芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李某芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李某丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李某芬仍然具有华丰公司股东的身份，承担华丰公司股东的责任。本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，李某丰和李某芬应当承担违法清算的赔偿责任。

实务要点

有限责任公司股东转让股权的，除与受让人签订股权转让协议外，还应尽快在工商登记机关办理工商变更登记。

裁判索引

河北省高级人民法院（2014）冀民二终字第159号民事判决书

最高人民法院（2015）民申字第1416号民事裁定书